© Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович, 2026. Все права защищены. Watermark · © Kagirov A-Kh. A. · 2026 · ALL RIGHTS RESERVED · Universal Copyright Convention, Geneva 1952

УСТАВ

Закрытого акционерного общества «Платформа Ноев Ковчег»

(проектная редакция)

Документ № NK-LEGAL-D2-001/2026 Дата: 1 мая 2026 г. Юрисдикция: Республика Армения Применимое право: Закон РА «Об акционерных обществах»; Гражданский кодекс РА; Закон РА «О криптоактивах» HO-159-N; Регламенты ЦБ РА 7/01–7/05

Автор и правообладатель проекта: Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович (Аслан Каа) · Center Group Company www.aslankaa.com · aslankaa@yandex.ru / aslankaa@yandex.ru · +7 (969) 795-55-55 / +7 (925) 203-77-77

§ 0. ВАЖНОЕ ЗАМЕЧАНИЕ ПОСЛЕ ПРАВОВОГО RE-AUDIT 2026-05-11

По итогам правового re-audit (Аудит_проекта_2026-05-11/AUDIT_4_Legal_Regulatory_Armenia.md, аудитор: Aram Khachatryan), структура вкладов учредителей изменена:

Было (проектная редакция 01.05.2026): Кагиров А-Х. А. как физлицо вносит интеллектуальную собственность непосредственно в уставный капитал СП по результатам международной IP-оценки.

Стало (после re-audit): 1. Учредитель — Armenian Holding Company (RA-Holdco), 100% которого принадлежит Кагирову А-Х. А. Это необходимо для прохождения qualifying shareholder approval со стороны ЦБ РА (Регламент 7/01). 2. Вклад RA-Holdco в УК — кэш (минимальный требуемый объём согласно Регламенту 7/02: 320 млн AMD); IP-портфель не вносится в УК. 3. Отдельным договором RA-Holdco предоставляет СП эксклюзивную лицензию на использование IP-портфеля под рыночный royalty (1.5–2% от revenue платформы). 4. IP-pledge: RA-Holdco закладывает IP-портфель в пользу банка-партнёра под кредитную линию СП.

Это позволяет: - избежать налогового риска двойного налогообложения (≈$12–14M при варианте «IP в УК»); - избежать конфликта с Регламентом 7/02 (минимальный капитал CASP должен быть в денежной форме / liquid assets); - сохранить IP-портфель как самостоятельный актив, не обременённый напрямую обязательствами СП.

Положения настоящего Устава ниже изменены в соответствии с этой реструктуризацией. Параграфы об IP-вкладе в УК сохраняются как историческая редакция, но в работу не принимаются.

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Наименование Общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества на армянском языке: «Նոյան Տապան Հարթակ» Փակ Բաժնետիրական Ընկերություն (рабочее).

1.2. Полное фирменное наименование на русском языке: Закрытое акционерное общество «Платформа Ноев Ковчег».

1.3. Сокращённое фирменное наименование на армянском: «Նոյան Տապան Հարթակ» ՓԲԸ.

1.4. Сокращённое фирменное наименование на русском: ЗАО «Ноев Ковчег».

1.5. Полное фирменное наименование на английском: «Noah’s Ark Platform» Closed Joint-Stock Company.

1.6. Окончательная редакция наименования утверждается на учредительном собрании. До государственной регистрации возможны корректировки.

Статья 2. Местонахождение Общества

2.1. Юридический адрес: Республика Армения, г. Ереван (точный адрес — по результатам учреждения и регистрации в государственных органах).

2.2. Почтовый адрес может отличаться от юридического и указывается в реквизитах Общества.

Статья 3. Цели и предмет деятельности

3.1. Целью Общества является создание и управление институциональной платформой внебюджетного финансирования национальных и социальных проектов Республики Армения через токенизацию залоговой недвижимости резидентов РА и представителей армянской диаспоры.

3.2. Предметом деятельности Общества являются следующие направления, осуществляемые в качестве лицензированного Crypto-Asset Service Provider (CASP) в соответствии со статьёй 16 Закона РА «О криптоактивах» HO-159-N:

3.2.1. Управление торговой платформой для обмена криптоактивов (категория ст. 16 п. 1 HO-159-N; минимальный капитал 70 000 000 AMD по Регл. ЦБ РА 7/02);

3.2.2. Кастоди и администрирование приватных ключей клиентов (категория ст. 16 п. 3 HO-159-N; минимальный капитал 50 000 000 AMD);

3.2.3. Размещение и распространение криптоактивов, в том числе эмиссия Asset-Referenced Tokens (категория ст. 16 п. 5–6 HO-159-N; минимальный капитал 200 000 000 AMD);

3.2.4. Передача ордеров другим Crypto-Asset Service Providers (категория ст. 16 п. 7 HO-159-N);

3.2.5. Консультационные услуги по криптоактивам и токенизации (категория ст. 16 п. 9 HO-159-N).

3.3. Дополнительно Общество осуществляет следующие виды деятельности (требующие отдельного лицензирования):

3.3.1. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг РА — для размещения старшего долгового транша инфраструктурной облигации проекта (отдельная лицензия ЦБ РА как регулятора РЦБ);

3.3.2. Иные виды деятельности, не запрещённые законодательством Республики Армения и совместимые с лицензионным режимом CASP.

3.4. Совокупный минимальный уставный капитал Общества для одновременного осуществления категорий ст. 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 — 320 000 000 драмов РА (соответствует Регламенту ЦБ РА 7/02).

Статья 4. Срок деятельности Общества

4.1. Общество создаётся на неограниченный срок.

4.2. Общество может быть досрочно реорганизовано или ликвидировано в случаях и порядке, установленных настоящим Уставом и законодательством РА.

РАЗДЕЛ 2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИОНЕРЫ

Статья 5. Уставный капитал

5.1. Уставный капитал Общества составляет сумму, эквивалентную не менее 320 000 000 драмов РА на дату государственной регистрации, и формируется за счёт вкладов Учредителей.

5.2. Уставный капитал Общества разделён на простые именные бездокументарные акции одной категории.

5.3. Распределение уставного капитала между Учредителями (провизорно, до окончательной оценки IP-вклада):

5.4. Особые положения о защите IP-вклада:

5.4.1. Исключительные права, внесённые Кагировым А.-Х. А. в качестве вклада в уставный капитал, являются неотчуждаемыми от Общества в течение всего срока его существования за пределами случаев, прямо оговорённых в настоящем Уставе.

5.4.2. При выходе Учредителя Кагирова А.-Х. А. из Общества (в любой форме) исключительные права возвращаются ему с одновременной компенсацией Обществу инвестиций, осуществлённых под обеспечение этими правами.

5.4.3. Любое изменение распределения долей в уставном капитале (увеличение/уменьшение/переоценка) требует переоценки IP-вклада с привлечением той же или эквивалентной оценочной фирмы.

5.5. Окончательное распределение долей и денежная оценка IP-вклада подлежат уточнению по результатам: - международной оценки IP, проводимой после полной сборки проектной документации; - финальных переговоров с конкретным армянским банком-партнёром; - утверждения учредительного собрания.

Статья 6. Права акционеров

6.1. Каждый акционер имеет право:

6.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законом; 6.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами; 6.1.3. Получать дивиденды от прибыли Общества пропорционально своей доле; 6.1.4. Получить часть имущества при ликвидации Общества пропорционально своей доле; 6.1.5. Преимущественное право приобретения акций при их продаже другими акционерами либо при дополнительной эмиссии.

6.2. Особые права Учредителя Кагирова А.-Х. А. как правообладателя проекта:

6.2.1. Право вето по вопросам существенного изменения концепта проекта, отчуждения IP, изменения брендинга; 6.2.2. Право утверждения партнёрских соглашений с третьими лицами, использующих IP; 6.2.3. Право приоритетного выкупа акций при выходе любого иного акционера.

Статья 7. Обязанности акционеров

7.1. Акционеры обязаны:

7.1.1. Соблюдать положения настоящего Устава; 7.1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию Общества; 7.1.3. Содействовать достижению целей Общества; 7.1.4. Своевременно вносить вклады в уставный капитал; 7.1.5. Соблюдать требования законодательства о криптоактивах, ценных бумагах, KYC/AML и информационной безопасности.

РАЗДЕЛ 3. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Статья 8. Общее собрание акционеров

8.1. Общее собрание акционеров — высший орган управления Обществом.

8.2. К исключительной компетенции Общего собрания относятся: 8.2.1. Утверждение и изменение Устава; 8.2.2. Реорганизация и ликвидация Общества; 8.2.3. Определение количественного состава Совета директоров и избрание его членов; 8.2.4. Увеличение или уменьшение уставного капитала; 8.2.5. Утверждение годовой отчётности и распределение прибыли; 8.2.6. Утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью; 8.2.7. Утверждение существенных изменений концепта проекта.

8.3. Общее собрание созывается не реже одного раза в год.

Статья 9. Совет директоров

9.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества в период между собраниями акционеров.

9.2. Совет директоров состоит из 7 (семи) членов, избираемых на 2 года, в т.ч.: - 4 (четыре) представителя Учредителя Кагирова А.-Х. А.; - 2 (два) представителя армянского банка-партнёра; - 1 (один) независимый директор, избираемый по согласованию обоих Учредителей.

9.3. К компетенции Совета директоров относятся: 9.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности и стратегии Общества; 9.3.2. Утверждение годового бюджета Общества; 9.3.3. Назначение и освобождение от должности CEO, CFO, CCO, CRO, CTO; 9.3.4. Утверждение whitepaper и условий каждого выпуска токенов; 9.3.5. Утверждение кандидатур руководителей для регистрации в ЦБ РА (Регл. 7/05); 9.3.6. Контроль за деятельностью исполнительных органов; 9.3.7. Иные вопросы, отнесённые к его компетенции Уставом и законом.

9.4. Председателем Совета директоров является Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович в течение всего срока его участия в Обществе.

Статья 10. Единоличный исполнительный орган (CEO)

10.1. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляет Chief Executive Officer (CEO), назначаемый Советом директоров.

10.2. Первым CEO Общества является Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович. Срок полномочий — до прекращения по решению Совета директоров либо по добровольному отказу.

10.3. CEO: 10.3.1. Без доверенности действует от имени Общества; 10.3.2. Заключает сделки в пределах своей компетенции; 10.3.3. Назначает и освобождает от должности работников Общества (за исключением высшего руководства); 10.3.4. Утверждает внутренние нормативные акты; 10.3.5. Представляет Общество в отношениях с третьими лицами; 10.3.6. Подписывает финансовую и иную отчётность.

Статья 11. Комитеты Совета директоров

11.1. При Совете директоров создаются следующие постоянные комитеты:

11.1.1. Комитет по аудиту (минимум 3 члена, в т.ч. независимый директор как председатель). Контроль финансовой отчётности, выбор аудитора, надзор за внутренним контролем;

11.1.2. Комитет по комплаенсу и рискам (минимум 3 члена, председатель — Chief Compliance Officer). Надзор за соблюдением требований HO-159-N и Регламентов ЦБ РА; политика управления рисками; AML/KYC;

11.1.3. Комитет по вознаграждениям (минимум 3 члена). Политика оплаты труда руководителей.

Статья 12. Ревизионная комиссия

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия в составе 3 (трёх) человек, избираемых Общим собранием.

12.2. Председатель Ревизионной комиссии не должен являться сотрудником Общества или его аффилированных лиц.

РАЗДЕЛ 4. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Статья 13. Имущество и средства Общества

13.1. Имущество Общества формируется за счёт: 13.1.1. Вкладов в уставный капитал; 13.1.2. Доходов от деятельности (issuance fees, custody fees, trading fees, advisory fees и иных); 13.1.3. Заёмных средств; 13.1.4. Иных не запрещённых законом источников.

Статья 14. Распределение прибыли

14.1. Чистая прибыль Общества распределяется по решению Общего собрания акционеров между: 14.1.1. Резервным фондом (до достижения 15% от уставного капитала); 14.1.2. Дивидендами акционерам пропорционально доле в капитале; 14.1.3. Реинвестициями в развитие платформы; 14.1.4. Бонусным фондом сотрудников.

14.2. Резервный фонд используется для: 14.2.1. Покрытия убытков Общества; 14.2.2. Поддержания капитальной достаточности по Регл. ЦБ РА 7/02; 14.2.3. Резервирования под bridge-финансирование между циклами Пула.

Статья 15. Учёт и отчётность

15.1. Общество ведёт бухгалтерский учёт по армянским стандартам и одновременно — по международным стандартам финансовой отчётности (IFRS).

15.2. Аудит Общества проводится ежегодно одной из четырёх международных аудиторских фирм (Big 4: Deloitte, EY, KPMG, PwC) либо другой признанной фирмой по согласованию с ЦБ РА.

15.3. Отчётность раскрывается: 15.3.1. ЦБ РА в порядке, установленном Регламентами 7/01–7/05; 15.3.2. Держателям токенов (агрегированно) ежеквартально; 15.3.3. Публично — годовой отчёт.

РАЗДЕЛ 5. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Статья 16. Реорганизация Общества

16.1. Общество может быть реорганизовано (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) по решению Общего собрания акционеров в порядке, установленном законом.

16.2. Особое условие: Любая реорганизация, влекущая утрату Обществом контроля над IP-вкладом Учредителя Кагирова А.-Х. А., требует письменного согласия указанного Учредителя.

Статья 17. Ликвидация Общества

17.1. Ликвидация осуществляется в случаях и порядке, установленных законом РА «Об акционерных обществах» и иным применимым законодательством.

17.2. При ликвидации: 17.2.1. Все обязательства перед держателями токенов исполняются в первоочередном порядке; 17.2.2. Исключительные права, внесённые Учредителем Кагировым А.-Х. А., возвращаются ему как первоначальному правообладателю в той же форме и объёме (за вычетом пользы, признанной за период использования); 17.2.3. Оставшееся имущество распределяется между акционерами пропорционально их долям.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 18. Применимое право и разрешение споров

18.1. К настоящему Уставу применяется законодательство Республики Армения.

18.2. Споры между акционерами Общества подлежат рассмотрению: 18.2.1. В первую очередь — путём переговоров; 18.2.2. При недостижении согласия — в судах общей юрисдикции Республики Армения; 18.2.3. По соглашению сторон — в Армянском арбитражном центре или в Международном арбитражном суде ICC (Париж).

Статья 19. Изменения в Уставе

19.1. Изменения в настоящий Устав вносятся по решению Общего собрания акционеров квалифицированным большинством (75% голосов).

19.2. Особые положения, касающиеся IP-вклада (статьи 5.4, 6.2, 16.2, 17.2.2), могут быть изменены только с письменного согласия Учредителя Кагирова А.-Х. А.

Статья 20. Вступление Устава в силу

20.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в установленном законом РА порядке.

Подписи Учредителей:

От имени Учредителя Кагирова А.-Х. А.:

Подпись: _______________________ Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович Дата: «» ______ 2026 г.

От имени Учредителя — Армянского банка-партнёра:

Подпись: _______________________ Должность: _____________________ ФИО: __________________________ Дата: «» ______ 2026 г.

© Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович, 2026. Документ NK-LEGAL-D2-001/2026. Все права защищены в соответствии с Всемирной конвенцией об авторском праве (Женева, 1952) и Бернской конвенцией (1886). Воспроизведение и распространение запрещены без письменного согласия правообладателя.